"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019):

8. Закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества.

М. обратился в арбитражный суд первой инстанции с требованием об исключении из общества участников Б. и Ф., обладающих в совокупности 2/3 уставного капитала общества (Б. - 1/3, Ф. - 1/3). В качестве основания для предъявления требования истцом указано на совершение ответчиками действий, причинивших значительный ущерб обществу (продажа имущества общества по заниженной по сравнению с рыночной в три раза цене).

Суд первой инстанции требования удовлетворил, установив факт совершения ответчиками указанных действий. В частности, Б., являясь директором общества, совершал сделки по отчуждению имущества от имени общества в пользу общества А., участниками в котором выступали Б. и Ф.

Б. и Ф. обратились с апелляционной жалобой, указывая, что суд первой инстанции неправомерно проигнорировал тот факт, что в совокупности участники обладают 2/3 уставного капитала общества и не могут быть исключены из общества.

Суд апелляционной инстанции установил, что устав общества предусматривает право на свободный выход из общества. В связи с этим суд отменил решение суда первой инстанции и указал, что участники, обладающие более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества, при наличии права на свободный выход из общества не могут быть исключены из общества.

Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения. Суд кассационной инстанции указал, что установленные судами обстоятельства свидетельствовали о наличии оснований для исключения Б. и Ф. из общества в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ. Закон не устанавливает ограничений на исключение участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При этом суд отметил, что истцом были представлены достаточные доказательства возможности продолжения деятельности общества, в случае если будет произведена выплата стоимости доли исключенного участника.

Постановление суда апелляционной инстанции было отменено, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Вернуться к началу "Обзора судебной практики ..."