"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019):

7. Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

М. обратился в арбитражный суд с иском об исключении Н. из состава участников общества с ограниченной ответственностью (далее - общество).

Н. предъявила встречный иск об исключении М. из состава участников общества.

Взаимные требования М. и Н. об исключении друг друга из общества мотивированы совершением каждым из них действий, затрудняющих деятельность общества.

Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Рассмотрев кассационную жалобу, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации судебные акты нижестоящих инстанций отменила, а дело направила на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций не оценивали приведенные в первоначальном и встречном исках обстоятельства, касающиеся нарушения участниками своих обязанностей, создания ими препятствий для осуществления деятельности общества или существенного ее затруднения. Доводы о совершении Н. и М. конкретных действий (бездействия), повлекших наступление (возможность наступления) для общества негативных последствий, судами не проверялись.

Вместо этого суды указали на наличие в обществе корпоративного конфликта между двумя участниками, обладающими равными долями в уставном капитале общества (по 50 процентов каждый), и, по сути, исходили из невозможности применения института исключения участника в подобном случае.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации признала, что данный вывод судов ошибочен, указав, что наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.

Равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта также не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.

По делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца, и ситуация равного распределения долей между двумя участниками не является исключением, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ.

Вернуться к началу "Обзора судебной практики ..."